皇马与曼城分别在D组的第一轮与第五轮相遇。如下：
》第一轮，2012年9月18日（20:45）
皇家马德里（主）VS曼城（客）
》第五轮，2012年11月21日（20:45）
曼城（主）VS 皇家马德里（客）
皇家马德里出场阵容（4-3-3）：1-纳瓦斯/15-卡瓦哈尔、3-佩佩、4-拉莫斯、12-马塞洛/8-托尼-克罗斯、19-莫德里奇（88' 16-科瓦契奇）、22-伊斯科（68' 10-J罗）/11-贝尔、20-赫塞（55' 18-卢卡斯-巴斯克斯）、7-C罗。 曼城出场阵容（4-1-4-1）：1-哈特/3-萨尼亚、4-孔帕尼（9' 20-曼加拉）、30-奥塔门迪、22-克利希/6-费尔南多/15-纳瓦斯（69 ' 72-伊赫纳乔）、25-费尔南迪尼奥、17-德布劳内、42-亚亚-图雷（61' 7-斯特林）/10-阿圭罗。
曼城和皇马的关系：是对头但是关系不错。
英国时间2020年4月29日，skysports就讲述了这两支球队的“豪门恩怨”。上个赛季利物浦对巴萨的惊天大逆转，成就了红军和红蓝军团正式结为“对头豪门”，齐达内与瓜迪奥拉的“秃头之战”开启了曼城与皇马这对豪门宿敌的先河，实际上早在穆里尼奥时代，皇马vs曼城已经是一对具备“豪门恩怨潜质”的球队。现在曼城与皇马都是第一档球队，他们已经不可能分在一个小组，不过在当时皇马是第一档，而刚崛起的曼城是第二档，所以这两支强队比较巧合的分在一组。
曼城 2 理查兹 后卫 4 孔帕尼 中后卫 5 萨巴莱塔 前卫 6 莱斯科特 中后卫 7 米尔纳 前腰 8 皮萨罗 中前卫 10 哲科 前锋 11 约翰逊 前卫 12 泰勒 门将 13 科拉罗夫 左后卫 15 萨维奇 中后卫 16 阿圭罗 前锋 18 巴里 左后卫 19 纳斯里 前腰 20 哈格里夫斯 左前卫 21 席尔瓦 前卫 22 克里希 后卫 25 哈特 门将 28 科洛·图雷 后卫 30 潘蒂利蒙 门将 32 特维斯 前锋 34 德容 右后卫 42 亚亚·图雷 后腰 45 巴洛特利 前锋 皇马 1 卡西利亚斯 门将 2 卡瓦略 中后卫 3 佩佩 后卫 4 拉莫斯 后卫 5 沙欣 中前卫 6 赫迪拉 前卫 7 C.罗 左边锋 8 卡卡 前腰 9 本泽马 前锋 10 厄齐尔 中前卫 11 格拉内罗 中前卫 12 马塞洛 左后卫 13 阿丹 门将 14 阿隆索 中前卫 15 科恩特朗 前腰 16 大阿尔滕托普 右前卫 17 阿韦洛亚 右后卫 18 阿尔比奥尔 后腰 19 瓦朗 后卫 20 伊瓜因 前锋 21 卡列洪 前锋 22 迪马利亚 左边锋 24 迪亚拉 后腰
欧冠淘汰赛，皇马对阵曼城的比赛，曼城队的获胜的几率会更大一些，原因有以下几点：（一）曼城队阵容磨合地更好；（二）曼城队可供选的战术更为丰富；（三）曼城队上下对欧冠冠军更为渴望。
阵容磨合更好
当前的这支曼城队，阵容已经稳定了好多年，队友们之间相互非常熟悉，阵容早已磨合好了，在竞争激烈的英超赛场上，曼城凭借着这套阵容在联赛积分榜上已经多年未曾跌落前四。
反观皇马，刚刚完成球队重建，前场、中后场都有新球员加入，而在联赛层面皇马的发挥十分不稳定，常有被弱队爆冷的时候，可见这支球队的阵容尚未充分磨合，未能将整体最高实力展现出来。
战术选择更为丰富
曼城主帅瓜迪奥拉是传控足球的代表人物，他在巴萨创造的打法成为世界足坛竞相效仿的对象。来到曼城之后，瓜迪奥拉对传控并没有向当初那么痴迷，开始接纳简洁高效的防守反击，因此现在这支曼城队，既能打出传控，又能在不经意间突然提速打反击，可供选择的战术更为丰富。
皇马主帅齐达内，第一次执教皇马时五年夺得四冠，已然跻身世界名帅之列，但是目前球队可供选择的战术并没有曼城丰富，快速反击依旧是皇马现阶段的进攻套路。
对欧冠更为渴望
自从瓜迪奥拉来到曼城之后，在联赛层面取得了出众的成绩，但是在欧冠的舞台上鲜有建树，连年止步8强，球队上下对欧冠的胜利更为渴望。加之不久前，因违反财政公平政策，曼城遭到了未来两年欧战禁赛的处罚，因此今年是他们近三年想要取得突破的唯一机会，球队上下自然斗志昂扬。
2015-2016赛季欧洲足球冠军联赛半决赛次回合迎来一场焦点之战，西甲豪门皇家马德里坐镇主场伯纳乌迎战英超土豪曼城。上半场比赛孔帕尼受伤离场，费尔南多打进乌龙球，拉莫斯破门被判越位无效，下半场双方走马换将，双方都没有破门，最终皇马主场1-0小胜曼城，欧冠历史上第二次上演同城决赛德比，3年内皇马和马竞将第二次上演欧冠决赛马德里同城德比。
两队在欧冠联赛历史上共交手3次，皇马以1胜2平，进4球失3球的成绩占据上风，其中主场1次对对蓝月亮取得胜利。
